Компании в процессе редомициляции

Что такое редомициляция?

Редомициляция - это процесс, при котором компания меняет свою юридическую принадлежность, сохраняя при этом свою корпоративную структуру, активы и обязательства. Это действие часто происходит, когда компания хочет перенести свой головной офис или основное место деятельности в другую страну или регион. В процессе редомициляции компания должна зарегистрироваться в новой юрисдикции, которая может иметь различные налоговые и регуляторные требования. Однако, несмотря на эти изменения, компания сохраняет свою идентичность и продолжает вести свою деятельность, как и раньше. Редомициляция может быть полезна для компаний, которые хотят расширить свой рынок, снизить налоги, улучшить доступ к финансированию или просто изменить свою корпоративную структуру. Однако этот процесс может быть сложным и требовать много времени на подготовку и реализацию.

На этапе регистрации компании стремятся выбрать страну, которая предоставит наиболее комфортные условия для ведения бизнеса. Поэтому место ведения бизнеса может не совпадать с юридической пропиской. Однако при выборе зарубежной регистрации компании могут столкнуться с некоторыми проблемами:

• Санкции со стороны других государств. В 2022 году введение санкций существенно осложнило бизнес для компаний, которые осуществляют операционную деятельность в России, но имеют регистрацию за рубежом.

• Изменения в законодательстве. Страны могут ужесточать требования к зарегистрированным зарубежным компаниям.

• Изменения условий валютного регулирования. В условиях финансового кризиса такие изменения могут привести к росту ставок по кредитам в валюте.

Таким образом, редомициляция предназначена для:

• Снижения налоговой нагрузки.

• Перевода бизнеса в условия более мягкого законодательства.

• Получения доступа к новым, более дешевым источникам капитала и заемных средств.

• Приближения операционной части бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям холдинга, клиентам и партнерам.

Стоит также сказать про принудительную редомициляцию. В этом году был введен механизм, который позволяет проводить редомициляцию по решению суда. В августе президент подписал закон, который разрешает российским бенефициарам экономически значимых организаций, где доля холдинговых компаний из «недружественных» юрисдикций превышает 50%, получать акции таких организаций в прямое владение по решению суда, минуя иностранные структуры. Закон вступил в силу в начале сентября. Иск в суд по новому закону могут подать федеральные органы исполнительной власти, акционеры компаний, единоличные органы управления или члены совета директоров, а также российские бенефициарные владельцы иностранной холдинговой компании при соблюдении определенных условий.

Первая компания попавшая под принудительный переезд - это X5 Retail Group.

Альтернативы редомициляции

Помимо редомициляции, компании могут вернуться в Россию еще несколькими способами:

1. Разделить бизнес.

В данном случае компания делится на две части: российскую и зарубежную.

Например, так поступил знаменитый Яндекс. 5 февраля этого года нидерландская Yandex N.V. продала российский бизнес консорциуму частных инвесторов и менеджеров компании за 475 миллиардов рублей. Новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. стала российская МКАО «Яндекс», а основным владельцем структуры — ЗПИФ «Консорциум.Первый» (в который входят менеджеры компании и ряд инвесторов). 

2. Редомицилироваться в дружественную страну.

3. Получить налоговое резидентство в России.

Несмотря на то, что компания “Мать и дитя” зарегистрирована в другой стране, она получила статус налогового резидента России. Это позволило компании продолжить выплату дивидендов в соответствии с российским законодательством.

4. Провести обратный выкуп акций вместо выплаты дивидендов.

получение статуса налогового резидента России для иностранной компании может потенциально помочь котировкам компании вырасти и повысить рыночную стоимость ценных бумаг акционеров. Это может произойти за счет улучшения имиджа компании, снижения налоговых издержек и повышения доверия инвесторов.

Какие компании уже переехали?

TCS Group.

26 февраля TCS Group завершила редомициляцию с Кипра в Россию. МКПАО «ТКС Холдинг» первой среди российских компаний осуществило регистрацию в специальном административном районе на острове. Соглашение с Корпорацией развития Дальнего Востока подразумевает, что компания должна осуществить инвестиции в размере не менее 50 млн. рублей. С 8 февраля инвесторы начали распродавать бумаги на фоне опасений, что игроки, которые ранее купили расписки во внешнем контуре, поспешат их продать после возобновления торгов, что спровоцирует обвал котировок. На открытии бумаги просели всего на несколько процентов, после чего их успели быстро откупить. Через несколько дней после возобновления торгов, вышла новость о синегрии с Росбанком по не особо выгодной цене. Мы увидели резкий отток покупателей с небольшой коррекций. Текущая ситуация такова, что мы видим флэт на графике. 

Полиметалл

Золотодобывающая компания "Полиметалл" успешно завершила процесс перерегистрации с острова Джерси в Казахстан. Основной фондовой биржей для компании стала Astana International Exchange. После перерегистрации "Полиметалл" перестал соответствовать требованиям Лондонской фондовой биржи, и его котировки на этой площадке в мае рухнули более чем на 50%. Торги акциями на Мосбирже были приостановлены на время перерегистрации. Сейчас торги вблизи исторических минимумов. С мая прошлого года цена упала более чем 50% и по текущим неинтересна для инвесторов. Выплата дивидендов для российских держателей невозможна.

VK

Компания VK полностью завершила свой переезд в Россию. Напомним, что торги ее бумагами были временно приостановлены на период перерегистрации (с 18 сентября по 20 октября 2023 года) с Британских Виргинских островов в Россию, на остров Октябрьский в Калининградской области. Листинг акций на Лондонской бирже был прекращен, а депозитарные расписки - автоматически конвертированы в акции. После более чем месячного перерыва в торгах, акции упали почти на 20% на открытии торгов по нескольким причинам:

• инвесторы, которые не могли продать акции с весны 2022 года, наконец получили такую возможность;

• инвесторы, которые покупали акции с дисконтом у нерезидентов, могли зафиксировать свою прибыль.

Это был пример "навеса предложения", когда на продажу мог быть выставлен большой объем бумаг. На восстановление котировок после просадки потребовалось около трех месяцев.

HeadHunter

4 октября 2023 года компания Gold Bear Limited, зарегистрированная на Сейшельских островах, прошла процедуру редомициляции и была перерегистрирована в специальном административном районе Калининградской области под названием МКАО «Хэдхантер. В результате, заявки на обмен бумаг в соотношении 1 к 1 подали владельцы 73,3% акций, находящихся в обращении. Заявки на выкуп акций подали владельцы еще 1,3% бумаг. Компания осуществляет многоступенчатую схему редомициляции. МКАО также намерена провести отдельное размещение акций для держателей американских депозитарных акций (ADS) HeadHunter Group PLC. 

Компании в процессе редомициляции

Эталон.

ГК «Эталон» решила прекратить листинг на Лондонской фондовой бирже и получить первичный листинг на Мосбирже. В июле 2023 года компания сообщила о завершении процедуры смены статуса листинга. В декабре 2023 года акционеры одобрили решение о переезде компании с Кипра в специальный административный регион на острове Октябрьский. После завершения переезда компания сможет вернуться к выплате дивидендов.

Fix Price

Акционеры компании Fix Price одобрили редомициляцию бизнеса в Казахстан на собрании 9 ноября. Компания будет зарегистрирована в Международном финансовом центре «Астана». Ожидается, что процесс завершится не ранее второй половины 2024 года. Редомициляция должна помочь упростить процедуру выплаты дивидендов. После завершения процесса компания планирует сохранить свои листинги на Лондонской и Московской биржах, а также продолжить действие программы депозитарных расписок. Смена страны регистрации на дружественную может потенциально упростить процедуру принятия корпоративных решений и распределение прибыли между акционерами.

Мать и дитя

В декабре прошлого года, когда компания опубликовала решение по дивидендной политике, она также сообщила, что обсуждает процесс переноса регистрации компании с Кипра в специальный административный район на острове Октябрьский. Позднее, на внеочередном собрании акционеров MD Medical Group Investments Plc (MDMG), которая владеет сетью клиник "Мать и дитя" в России, было одобрено изменение юрисдикции компании с кипрской на российскую. Об этом сообщается на сайте группы.MD Medical Group зарегистрируется в специальном административном районе острова Октябрьский в Калининградской области без необходимости роспуска и повторного образования. Головной офис в САР будет создан не ранее чем через четыре месяца, но не позднее чем через девять месяцев со дня принятия решения. После регистрации MD Medical Group получит новое название - "Международная компания публичное акционерное общество "МД Медикал Груп Инвестментс". Завершение процесса редомициляции потребует одобрения регулирующих органов. Компания планирует сохранить программу глобальных депозитарных расписок и текущий листинг ГДР на Московской бирже.

Ozon

На сегодняшний день головная компания Ozon зарегистрирована на Кипре. Бизнес планирует провести редомициляцию с Кипра, но пока не раскрывает детали этого процесса. Менеджмент компании очень заинтересован в переезде и хочет «избавиться от зарубежной юридической обвязки». В ноябре 2023 года Ozon подтвердил свои намерения провести редомициляцию. Если появятся позитивные новости о переезде, это может стать дополнительным драйвером для роста акций Ozon.Более того, компания сообщила, что уже начала подготовку к этому процессу.

Русагро

В ноябре 2023 года компания «Русагро», являющаяся сельскохозяйственной и продовольственной компанией, сообщила о продолжении работы над проектом по перерегистрации и подготовке документов для подачи в регулирующий орган Кипра.

В начале 2024 году руководство подало документы для запуска процедуры редомициляции на остров Русский в Приморском крае, который выполняет роль российского офшора. Остров Русский является одной из специальных административных территорий, где действуют налоговые льготы для предприятий. К таким территориям также относится остров Октябрьский в Калининградской области. Также руководство компании допускала возможность выплаты пропущенных дивидендов в случае редомициляции, что стимулирует движение вверх котировок.

Глобалтранс

На внеочередном собрании акционеров 16 июля 2023 года было принято решение о редомициляции и начать переезд компании на СЭЗ Abu Dhabi Global Market в ОАЭ. Однако вопросы выплаты дивидендов пока не до конца ясны. Компания прошла полную регистрацию в свободной экономической зоне в августе, и переезд должен быть окончен в первом квартале 2024 года, чтобы разблокировать межгрупповые операции и перенаправить российские, но это не решает вопрос с дивидендами. Как может влиять редомициляция на котировки акции пока неясно, но для миноритариев очень выгодным вариантом был бы 100% выкуп долей нерезидентов с последующим погашением их акций. Иначе ожидание дивидендов и неопределенность может негативно повлиять на восприятие акций компании инвесторами.

ЦИАН

В начале октября платформа объявлений о недвижимости «Циан» объявила о подаче документов для регистрации ценных бумаг в Банке России. Это вызвало увеличение курса акций компании на бирже. Эксперты предположили, что это может быть шагом к редомициляции, однако компания не сообщила о сроках и стране регистрации. В то же время «Циан» подала в Центробанк документы для обеспечения непрерывности листинга на Московской бирже. Ранее торги были приостановлены из-за несоответствия компании критериям торгов на Нью-Йоркской фондовой бирже. В июле спецкомитет совета директоров этой биржи принял решение о делистинге акций компании. В ноябре 2021 года «Циан» провел IPO на обеих площадках. 

X5 Retail Group

В апреле 2023 года президент X5 Group объявила, что компания рассматривает вопрос редомициляции зарегистрированной в Нидерландах головной компании. В то время у компании не было технической возможности переехать в другую юрисдикцию, так как провести листинг в дружественной стране было проблематично. 29 марта X5 Retail Group N.V. получила заявление от Минпромторга на приостановление корпоративных прав компании в российском подразделении «Икс 5». Суд должен принять решение в течение одного рабочего дня. Это сло первым случаем на российском рынке примера принудительной редомициляции. Бизнес имеет статус экономической значимой компании, что дает определенные привилегии. С 5 апреля торги бумагами недоступны из-за судебного иска. Инвесторам остается дожидаться окончательного решения и возврат к выплате дивидендов.